27 Ago 2015

Representante comunidad hereditaria no es administrador

Representante comunidad hereditaria no es administrador

El representante de la comunidad de herederos, al carecer ésta de personalidad jurídica, no puede equipararse a la figura del administrador o el directivo en las sociedades mercantiles. Por tanto, la conducta desleal del representante, no permite la aplicación de las causas legales de exclusión de los socios que recoge la Ley de Sociedades de Capital.

Comunidad Hereditaria

El Tribunal Supremo, en una sentencia del 12 de junio de 2015, determina que el representante “no es el socio, lo es la comunidad (de herederos), ni es el administrador en sentido orgánico, sino un mandatario legal que ejercita los derechos del socio (la comunidad)”.

Según el ponente, el magistrado Sastre Papiol, el representante “ni siquiera puede equipararse a la persona física designada por la persona jurídica administradora por el ordenamiento societario”. Al representante de la comunidad de herederos, por lo tanto, no pueden serle de aplicación los artículos relativos a la exclusión de socios.

La comunidad es la socia

El caso que se juzga versa sobre la demanda de una comunidad de herederos, propietaria del 50 por ciento de una sociedad limitada, contra el administrador de la misma, y la comunidad de herederos propietaria del otro 50 por ciento de la sociedad. El administrador de la SL es también representante de la comunidad de herederos demandada.

Aprovechando su condición de administrador social, el demandado realizó operaciones en favor de una tercera empresa, con el mismo objeto social, de la que también era administrador.

La sentencia de primera instancia declaró su cese como administrador por infrigir la prohibición de competencia, aunque rechazó la expulsión de la comunidad de herederos como socio de la sociedad limitada.

El Supremo rechaza el recurso de casación de la demandante, y confirma la interpretación de que la actuación del administador “era a título individual, y su actuación no puede alcanzar al socio -la comunidad hereditaria- ni ésta ha incumplido sus deberes de socio”.

El fallo determina que “la comunidad de herederos es sólo socia, pero no administadora de la sociedad”. De ser así, el representante sería titular de derechos y obligaciones.

El magistrado Sastre Papiol afirma que “el derecho de exclusión es un mecanismo de protección del interés de la mayoría frente a la conducta de determinados socios”.

En este caso, el administrador “no es socio, ni tiene consideración de administración de la comunidad (de herederos) en sentido orgánico, ni puede equipararse a la persona física designada por la persona jurídica administradora, según el ordenamiento societario.

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